来源: 爱集微  

集微网消息 7月13日，江丰电子发布公告称，公司向共创联盈发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易。

这是江丰电子再次收购Silverac Stella，其此前的并购案被证监会并购重组委否定。在《A股靶材龙头江丰电子16亿并购案为何落败？》一文中，集微网也对江丰电子收购失败的原因进行详细分析，并认为标的资产溢价3倍 资产定价公允性遭质疑。

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而此次江丰电子再次调整并购方案，根据调整方案显示，在定价方面，调整之前，江丰电子收购 Silverac Stella 100%股权的交易对价为16亿元，其中，上市公司以股份支付对价12.7亿元，占本次交易总金额的79.40%；以现金支付对价3.3亿元，占本次交易总金额的20.60%。

调整之后的方案为江丰电子收购Silverac Stella 100%股权的交易对价为146,094.52万元，其中，江丰电子以股份支付对价113,094.52万元，占本次交易总金额的77.41%；以现金支付对价33,000万元，占本次交易总金额的 22.59%。

在业绩承诺补偿方面，调整之前，共创联盈和姚力军先生承诺，如本次重组标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于116.74万美元、607.95万美元、2147.72万美元和2548.63万美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于607.95万美元、2147.72万美元、2548.63万美元和2729.36万美元。

而调整后的方案显示，共创联盈和姚力军先生承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于106.72万美元、600.18万美元、2113.11万美元和2482.49万美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于600.18万美元、2113.11万美元和2482.49万美元和2646.43万美元。

事实上，承诺净利润远低于目前的实际净利润。

数据显示，Soleras美国控股在2017年度、2018年度、2019年1至8月的扣非归属净利润分别为3464.71万元、4615.46万元、4339.87万元，但承诺的净利润远远低于目前实际净利润水平。

对赌业绩低于实际净利润或许与共创联盈信托贷款有关。2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》，共创联盈向中原信托贷款80,000万元，贷款年利率为8.28%，贷款总期限为60个月。共创联盈通过本次交易所得上市公司股份锁定期满后，将通过减持股份偿还中原信托上述信托贷款。 （校对/Lee）

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